8月15日晚间，中国神华（601088.SH）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“重组预案”），本次重组预案已通过董事会审议。另外，中国神华拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。
2025年8月18日开市起，该公司A股股票将复牌，此前中国神华A股停牌已经10个交易日。时代周报记者注意到，A股停牌期间，中国神华（1088.HK）港股未停牌。8月4日至8月15日，中国神华港股10个交易日涨幅达10.21%，其中仅8月4日（重组消息公布后的首个交易日）单日涨幅便达到了4.36%。
重组预案显示，中国神华拟从集团有限责任公司（下称“国家能源集团”）、国家能源集团西部能源投资有限公司（下称“西部能源”）手中合计并购13家公司的部分或全部股权。其中，中国神华拟并购的12家公司的交易对方为国家能源集团、1家公司的交易对方为西部能源。国家能源集团系中国神华控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
按照2024年度的业绩计算，13家公司合计实现营业收入为1259.96亿元，合计的扣非归母净利润为80.05亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、平庄煤业、煤炭运销公司5家公司营收规模超过100亿元。新疆能源旗下新疆准东露天煤矿也将置入，该煤矿为国内第2大露天煤矿。
与重组预案同时发布的还有中国神华关于拟进行2025年中期利润分配的提示性公告。公告显示，中国神华中期利润分配金额不少于2025年上半年归母净利润的75%，且不超过该期间归母净利润。而今年7月初，中国神华刚刚完成了2024年度分红，A股每股现金红利2.26元（含税）。
一位专注蓝筹股投资的私募基金投研人士对时代周报记者表示，当前煤炭、银行以及部分消费类上市公司的股息率已经很有吸引力。在低利率环境下，高股息资产价格的波动率将会降低，确定性将会提高。从长期来看，高股息资产的长期配置价值仍将不断上升。
5家超百亿营收企业将被置入
根据重组预案，中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。
对于本次交易的目的，中国神华表示，通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。
长期以来，中国神华强调跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式，即煤炭“生产——运输（铁路、港口、航运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式。本次标的资产注入后，中国神华的一体化运营模式将更加完善。上游煤炭开采主体进一步提供稳定资源供给保障。中下游煤制油化工技术平台进一步提升清洁高效转化水平，煤电一体化资产强化能源梯级利用效率。运输环节的路港航资产构建自主可控物流网络，各环节协同，大幅提升“西煤东运”战略通道运转效能。
在未考虑内部合并抵消影响以及晋神能源的数据，按照联营公司口径以其财务指标乘以持股比例计算的情况下，截至2024年底，中国神华拟并购的13家公司合计的总资产为2583.62亿元，合计的归母净资产为938.88亿元。按照2024年度计算，13家公司合计实现营业收入为1259.96亿元，合计的扣非归母净利润为80.05亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元。
时代周报记者发现，13家拟并购企业中，国源电力、新疆能源、化工公司、平庄煤业、煤炭运销公司5家公司2024年的营业收入规模超过100亿元。其中，2024年，国源电力和化工公司营业收入均超过200亿元。
从净利润角度看，国源电力的净利润一骑绝尘。2024年，国源电力扣非归母净利润以及剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润分别为27.91亿元、35.10亿元。去年乌海能源的扣非归母净利润也超过10亿元。尽管化工公司扣非归母净利润为6.69亿元，但剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润同样达到15.85亿元。此外，虽然神延煤炭2024年收入没有超过100亿元，但该公司扣非归母净利润却高达25.52亿元。
将置入国内第2大露天煤矿
今年1月24日，中国神华完成收购国家能源集团杭锦能源有限责任公司（下称“杭锦能源”）100%股权的协议签署，并于今年2月24日收到内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗市场监督管理局的变更登记通知书。
杭锦能源及其控股子公司拥有1座在建煤矿（塔然高勒井田）、3座已投产煤矿（雁南矿、扎尼河露天矿、敏东一矿）及鄂温克电厂2×600MW煤电发电机组。其中，敏东一矿和鄂温克电厂为煤电一体化项目。按照彼时中国神华披露的信息，并购杭锦能源完成后，中国神华增加1000万吨在建煤矿、1570万吨在产煤矿及2×600MW煤电发电机组。
而本次交易系并购杭锦能源后中国神华又一大动作。并购完成后，中国神华将置入新疆准东露天煤矿、新疆红沙泉一号露天煤矿、新疆黑山露天煤矿、内蒙古贺斯格乌拉南露天煤矿等一系列优质煤矿，前述露天煤矿核定产能达9600万吨/年。
其中，新疆能源下属新疆准东露天煤矿是国内第2大露天煤矿，截至2025年最新核定产能已达3500万吨/年，可采储量超过20亿吨，其开采的31号不粘煤具有低灰、特低硫、中高热值的特性，是优质化工及动力用煤，年产量可满足2座千万千瓦级电厂全年需求。
除此之外，本次并购的资产中还包括核定产能3000万吨/年的新疆红沙泉一号露天煤矿、核定产能1600万吨/年的新疆黑山露天煤矿以及核定产能1500万吨/年的内蒙古贺斯格乌拉南露天煤矿等国内煤炭产能及资源储量领先的大型煤矿。
中国神华以煤炭为基础，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务。目前，中国神华拥有神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区、宝日希勒矿区及新街台格庙矿区等地的优质煤炭资源。
财报显示，中国神华2024年营业收入为3383.75亿元，同比下降1.4%；归母净利润为586.71亿元，同比下降1.7%。2024年中国神华实现商品煤产量327.1百万吨、煤炭销售量459.3百万吨。此外，中国神华还控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组。截至2024年底，中国神华控制并运营的发电机组装机容量4.63万兆瓦，2024年完成总售电量210.28十亿千瓦时。
根据中国神华7月13日披露业绩预告，按中国企业会计准则，公司预计2025年上半年实现归母净利润为236亿元至256亿元，同比下降13.2%至20.0%。与经重述的上年同期数据相比，同比下降8.6%至15.7%。公告显示，2025年上半年中国神华归母净利润同比下降的主要原因，是受煤炭销售量及平均销售价格下降影响，公司煤炭分部利润下降。
对于财务数据出现“重述”的原因，中国神华解释称，2025年2月公司完成收购国家能源集团公司持有的杭锦能源100%股权，上述收购事项属于同一控制下的企业合并，公司按规定对比较期合并财务报表进行追溯调整。
另据中国神华8月13日发布的2025年7月主要运营数据，2025年7月中国神华煤炭销售量3780万吨，同比下降5.5%。1月至7月，中国神华累计煤炭销售量2.43亿吨，同比下降10.1%。
撰文丨赵鹏
编辑丨宋然
版式丨陈溪清
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